[摘要]
不久前，《公司法》《证券法》修订案在十届全国人大常委会第十八次会议上高票获得通过。对于此次《公司法》《证券法》的修改，社会各界表现出空前的参与立法的热情。本次《公司法》《证券法》修改究竟具体涉及哪些内容？与以往相比，新《公司法》《证券法》新在何处？

新《公司法》《证券法》将带来什么？本期聚焦将在五、六版对《公司法》进行特别关注，在第七版请专家解读《证券法》，敬请关注。

不久前，《公司法》《证券法》修订案在十届全国人大常委会第十八次会议上高票获得通过。对于此次《公司法》《证券法》的修改，社会各界表现出空前的参与立法的热情。本次《公司法》《证券法》修改究竟具体涉及哪些内容？与以往相比，新《公司法》《证券法》新在何处？

新《公司法》《证券法》将带来什么？本期聚焦将在五、六版对《公司法》进行特别关注，在第七版请专家解读《证券法》，敬请关注。

在十届全国人大常委会第十八次会议上，《中华人民共和国公司法（修订案）》顺利获得通过，并将于2006年1月1日起实施。这部新修改的《公司法》的通过引起了社会各界的广泛关注。作为市场经济法律体系中一部基础性的商事法律，与现行《公司法》相比，这部新的《公司法》在哪些方面取得了重大突破？对我国经济发展将产生什么影响？对经济体制转轨和市场经济条件下的现代企业将带来哪些方面的变化？记者就此采访了参与《公司法》修订工作的中国社会科学院法学研究所刘俊海博士。

进一步弘扬了公司自治的精神

《公司法》可以说是公司的小宪法，公司投资兴业以《公司法》为准则。刘俊海认为，新修改的《公司法》进一步弘扬了公司自治精神，为公司经营活动的扩大奠定了坚实的法律基础。如公司转投资范围的放宽，还有允许公司将来有可能按法律规定作为风险投资当中的合伙人预备了运作空间，而且经营范围可以随意修改变更（第12条），这都弘扬了公司自治精神。

另外，可以让公司章程对股东的表决权和分红权的行使都作出约定，比如有限责任公司股东按照出资比例行使表决权，但公司章程规定除外（13条）。新修改的《公司法》规定，原则上公司可以通过设计个性化的章程条款、个性化的股东协议来预先规范各方当事人的权利和事务关系。这是我们企业首先要学到的，千万不要把工商部门提供的章程范本去做填空题，一定要做个性化的设计，发挥企业的经营智慧，这是新《公司法》很重要的一个指导思想，也就是相信市场的智慧、相信企业的智慧，而不是迷信立法者。

大幅下调了注册资本的门槛

这次《公司法》的修改，大幅下调了注册资本的门槛，为广大公民投资创业提供了坚实的法律基础。我国现在的企业无非分民营、国有和混合股份制企业几种，但是现在企业的数量和我国这样一个经济发展的大国不相匹配，还远远不适应。刘俊海认为，将来中国应该成为公司数量最多的国家，但是因为注册资本门槛过高，股份公司原来是1000万元，有限公司区分它的产业经营范围分别确认为10万元（从事科技开发和咨询的）、30万元（零售业）、50万元（生产和批发业），这么高的注册资本使很多下岗工人对办公司创业望洋兴叹。

新《公司法》取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定，并把注册资本大幅降低到3万元，而且超过15万元的还可以分期出资。其中，投资公司可在5年内缴足，可以一边赚钱一边补足投资，这些都体现了一个平民《公司法》的立法风范。对鼓励公民做企业家、创业家，方便公民投资兴业，对建立和谐社会都有积极意义。

刘俊海说，当前我们就业压力非常大，专门盯着就业的路子是行不通的，因此一定要寻找新的路径，这就是鼓励大家创业，这不仅解决了自己就业，还可以为别人创造就业机会。

坚持兴利除弊的立法思路

新《公司法》坚持兴利除弊的立法思路，既兼顾交易安全又增强投资效率。现行《公司法》对安全问题考虑比较多，对效率考虑少。投资形式拘泥于5种：货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权。第六种投资方式如股权、股票、债权、探矿权、采矿权等物权以及高速公路经营权、劳务等一般是不允许的。新《公司法》规定，要鼓励投资效率，这是党的十六大提出的让创造财富的各种源泉尽量涌流的精神在新《公司法》上的充分体现。

新《公司法》拓宽了股东的出资方式，只要是依法评估作价，既可以用货币估价，也可以用依法转让的非货币财产作价出资（27条）。换句话说，除了法律禁止的以外，只要能估出价格并能依法转让就可以作价出资，这就盘活了企业拥有的财富，考虑到了效率，同时也兼顾安全，强调用货币估价，符合交易安全保护的思想。

一人公司在现行《公司法》是禁止的。主要担心一人股东滥用股东权制，坑害债权人。刘俊海介绍说，世界很多国家都允许一人公司，在欧洲大陆原来也不允许一人公司，到1989年欧盟第12号《公司法》指令开始要求成员国必须设定一人公司，允许在公司剩下一个股东时，公司继续有效存续。可以说一人公司也十分符合现代《公司法》的发展潮流。

我们常讲"一个和尚有水喝，两个和尚抬水喝，三个和尚没水喝"，在一个有两三个股东的公司容易产生争股夺权的矛盾，导致公司牺牲或降低效率。另外，我们传统文化有"宁为鸡头不为凤尾"的思想，与其在一个大公司当个小股东为别人捧场，不如自己办个小公司作老板。所以说一人公司有利于推动企业健康发展。